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　　公司董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　（十二）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日披露在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度拟不进行利润分配的专项说明》■■★◆★★。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度总经理工作报告》★★■■■★。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度财务决算报告》◆★◆■■。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》◆★★◆★■。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度现金管理的专项说明》。

　　（十七）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　（十）审议通过了《关于〈公司2024年度董事■■★、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形■■，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内■■★■■，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日◆■■◆；

　　2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司监事★■★■◆★、独立董事◆■★、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母■★★◆、子女。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》★■◆◆。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度内部控制自我评价报告》。

　　4★★■◆★■、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期■■★◆◆、2年期★◆★、3年期存款基准利率）

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。

　　2、本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律◆★、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　股东对总议案进行投票★■◆★，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时◆■◆，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、本次会议会期预计半天■◆★◆★，出席会议股东或委托代理人的交通◆■■★◆◆、食宿等费用自理。

　　公司于2024年4月17日召开的第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了本事项，独立董事一致同意将该议案提交第五届董事会第二十八次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

　　（三）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司正式建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中不包括上市公司监事、独立董事、外籍员工■■★，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度董事会工作报告》。

　　为支持子公司的经营发展★★◆，公司董事会同意全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展■★◆◆、提升其经营效率和盈利能力。董事会认为★★，广东力通系公司全资子公司■◆★，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控★■■★◆◆。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益■■◆◆■★，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　2◆★★★◆■、有效期分别为：16个月、28个月★★、40个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）

　　本次授予的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致■■★◆★■。

　　（八）审议通过了《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

　　本次担保事项的内容和决策程序合法有效★◆★，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规的相关规定。上述担保事项有利于满足公司子公司的实际经营需要，有利于促进其健康稳健发展◆◆◆★★，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。广东力通为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范相关风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意公司的注册资本由466,822,836元变更为500◆◆★,462★◆■★★,150元；同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定★◆◆■■，基于公司股本、注册资本的变更以及其他相关情况■◆◆■★◆，对《公司章程》相关条款进行修订◆◆★■■。

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员姚巍先生在授予日前6个月内存在买入公司股票的情形，上述行为是基于其个人独立判断而进行的正常交易，遵循了《公司法》《证券法》等相关规定◆■◆。

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日◆■，至依法披露之日内；

　　同日■■★，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度拟不进行利润分配的专项说明》★■★★■◆。

　　公司向激励对象授予预留部分限制性股票140.00万股。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用◆★，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

　　（十一）审议通过了《关于〈2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况〉的议案》

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》★■。

　　公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，董事会依据述职报告对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见。独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年年度报告》全文及其摘要◆★■。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属★★◆◆，作废失效。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度财务预算报告》。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符■★★■■，均为四舍五入原因所致。

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议》；

　　3◆★■■■、历史波动率分别为：22.2069%、24★■■◆◆◆.2638%■■■★◆、23.8729%（采用创业板综最近16个月、28个月、40个月历史波动率）

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　①若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予★■★◆，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实◆★■■、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度监事会工作报告》。

　　（五）审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

　　1★■★◆★★、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十八次会议通知、于2024年4月15日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十八次会议新增议案议补充通知◆◆◆◆★、于2024年4月16日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十八次会议取消部分议案补充通知。

　　以信函和传真方式进行登记的，请务必进行电线★★◆★■◆:00至16★◆■:30，传真或信函以到达公司的时间为准。

　　（一）本次预留部分限制性股票的授予符合公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票◆★★★。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　截至本法律意见书出具之日◆■■■◆★，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实◆◆■、准确和完整★★■★◆■，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1★■◆★、2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》■■◆★。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年12月22日召开的2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年4月17日为预留授予日，以7◆★★.80元/股的价格向36名激励对象授予140★■★★◆■.00万股第二类限制性股票◆◆◆◆■■。

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果■★◆，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例◆★◆◆，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2■◆★、2023年12月7日至2023年12月16日◆■■★■，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日★■★◆■，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（二）本激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《上市规则》第8■★★■■★.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　北京首都在线年度报告》全文及摘要已于2024年4月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：）上披露，敬请投资者查阅。

　　保荐机构对第（八）、（九）项议案出具了同意的核查意见◆■■■■，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（）上的相关公告■◆★★◆。

　　2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件；

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件◆■■★◆。

　　上述■★■■“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内◆◆■，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称◆◆“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律★★■、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化★★，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定■★。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民3亿元且不超过最近一年末净资产20%的金额的股票◆■★■，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止★★◆★■，最长不超过76个月★■。

　　（十六）审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了会议登记手续的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决◆■◆■★★，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件三）。

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%■■★★■。

　　（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助■■◆★，包括为其贷款提供担保。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月17日，以7.80元/股的价格向36名激励对象授予140.00万股第二类限制性股票。

　　由于公司股本、注册资本的变更以及其他相关情况★★◆★★，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称★■■◆◆★“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就◆■◆，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年4月17日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十八次会议★★★◆■，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年4月17日■★◆◆，授予预留部分限制性股票140.00万股，授予价格为7◆■.80元/股。现将有关事项说明如下■★★★■：

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（七）《北京首都在线科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

　　公司合并财务报表未分配利润为-320,644,749.87元，盈余公积为26,144,476.01元★◆◆■★★，实收股本为466,822,836元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一◆■■★■◆。

　　（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事★★■★★◆、独立董事■★、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母■◆◆◆■、子女。

　　（九）《北京市金杜律师事务所关于首都在线年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》。

　　本人（本单位） 作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股） 股（均具有表决权）◆★◆★。兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2023年度股东大会，代表本人（本单位）对公司会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票★◆★★，并代为签署本次会议需要的相关文件。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台★★◆★◆★，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（cn）参加投票★◆◆◆■■。具体操作流程详见附件一■★■■◆◆。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度募集资金存放与使用情况的专项报告》■■◆★。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3★■◆■★■、登记地点及授权委托书送达地点★■◆：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）★◆★。

　　2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　鉴于公司目前处在快速发展阶段◆◆★，同意公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本★★◆◆，未分配利润结转至下一年度★★。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式◆■★：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行◆■。

　　（八）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于首都在线年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》◆★■■◆★；

　　（三）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。

　　4、2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》◆■◆■。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法◆■◆★★★、有效★■，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月17日用该模型对预留授予的140.00万股第二类限制性股票进行测算。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，定于2024年5月8日召开2023年度股东大会■◆★★■。现将本次股东大会具体召开事宜通知如下：

　　3、上述议案1★★◆■◆.00至7.00、9.00为普通决议事项■■，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过★■；8.00、10■■■★.00项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过◆★■■■★。

　　2、上述议案已由公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过■◆■，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（）上的相关公告及文件。

　　公司以目前信息初步估计■★■，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响◆■★■■，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率★■◆★，降低代理人成本◆★★■，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》■■■◆■，截止2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-320,644,749■★★.87元，盈余公积为26★◆■◆■★,144,476.01元■◆◆，实收股本为466,822,836元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格■★■。

　　3★◆★■、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的规定◆★■★。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度财务决算报告》。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（八）审议通过了《关于〈公司2024年度董事★★■◆◆、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议已对第（四）、（七）、（八）、（九）、（十）◆★、（十一）、（十二）、（十三）、（十五）（十六）、（十七）项议案进行了审议◆■◆★★■，独立董事对上述议案发表了同意的意见★■◆。

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次★◆■★。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度财务预算报告》◆◆★■。

　　（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记，登记时请填写《参会股东登记表》（格式参见附件二）★◆。传真或信函方式登记的，须在2024年4月30日16◆◆★★★◆:30前送达公司证券投资部■■；来信请寄北京首都在线科技股份有限公司证券投资部（信封请注明“股东大会”字样）。

　　截至2024年4月7日，公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币13,588.00万元■★◆。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为20◆★★★■■,388.00万元■■★■，占公司2023年度经审计净资产的比例为22.33%★★★■★◆。以上担保均为公司与全资子公司★◆◆■■◆、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。截至本公告披露日■★，公司及子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　3、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就◆★■■■◆。

　　为支持子公司的经营发展，公司董事会同意全资子公司广东力通向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保★■。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　综上★◆■★★，监事会同意公司本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单，同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2024年4月17日■◆，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予预留部分限制性股票140◆■★★■.00万股★■。

　　担保金额■★、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子公司广东力通拟向工商银行申请不超过人民币1000万元（含1000万元）综合授信，授信有效期不超过12个月（含12个月）★■。以上授信由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准★◆◆◆★◆，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》★★■。

　　（三）《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日◆■★■◆、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关◆■◆■◆；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》◆◆；

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》★◆■。

　　5、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过■◆◆◆■，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见★◆，认为激励对象主体资格合法★■★★、有效★◆★■◆，确定的授予日符合相关规定■■。

　　经审核◆★，监事会认为董事会编制和审议《公司2023年年度报告》的程序符合法律法规以及中国证券监督管理委员会的规定◆■■★◆，报告的内容真实■★、准确、完整地反映了公司的实际情况★★，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏◆■◆■★。

　　公司董事会提出的2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要■■◆★，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。该预案从公司可持续发展出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形★■◆。监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　4■◆■◆★、本次会议的召集、召开◆■■、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定◆★◆★，会议程序和结果合法有效。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级◆■◆，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例■★■■◆◆：

　　公司2024年4月17日预留授予限制性股票■★◆，则2024-2028年预留授予限制性股票股份支付费用摊销情况如下：

　　3■★、2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准★◆◆◆■★，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜◆■。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　4★■◆■◆★、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案公司将对中小投资者进行单独计票★■■◆◆，中小投资者是指除上市公司董事◆◆★■、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。关联股东需对上述回避表决■★◆★。

　　截至本报告出具日，北京首都在线科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格■★■■◆★、授予对象■◆■■、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京首都在线科技股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　董事会认为★■★◆：广东力通系公司全资子公司★■，公司有能力对其经营管理风险进行控制◆■■★■◆，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得■◆■★“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”◆★◆■。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统：.cn规则指引栏目查阅。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（向公司股东提供网络形式的投票平台◆★★★■■，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权■★■★◆★。

　　（七）审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

　　3★■■◆★、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让◆◆◆、用于担保或偿还债务★★◆◆★。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本◆■、股票红利★◆■★、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属■★■◆，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形★★■◆◆，董事会同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。

　　（四）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律◆◆、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格★◆■◆■■，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就■★★◆★。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年年度报告》全文及其摘要。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度内部控制自我评价报告》★■■◆★。

　　②若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实◆★■★◆、准确和完整，没有虚假记载◆■★、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》★◆■■。

　　（2）法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的◆★，应持法定代表人身份证★◆◆■■、加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法定代表人签署的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法人股东证券账户卡。

　　（三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议》。

　　3◆◆★■◆、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月8日9:15-9:25，9:30-11■★◆◆:30和13◆◆■★■:00-15★■★■★★:00■■★★；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、本次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开◆★◆■◆。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月17日，以7■★■◆■.80元/股的价格向36名激励对象授予140◆■★◆■.00万股第二类限制性股票。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度独立董事述职报告》。

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%■★■◆◆◆。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　（十一）审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》

　　（1）个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户卡；受托出席的股东代理人持授权委托书★■、股东身份证复印件、股东代理人身份证、股东证券账户卡。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司◆★★◆■”）第五届董事会第二十八次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年4月7日以邮件方式送达各位董事、会议新增议案补充通知于2024年4月15日以邮件方式送达各位董事、会议取消部分议案补充通知于2024年4月16日以邮件方式送达各位董事◆◆◆。会议由公司董事长曲宁先生主持★★★■◆■，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。